Verkauf des Patientenstammes einer Zahnarztpraxis ist nichtig – BGH Beschluss v. 09.11.2021 – VIII ZR 362/19

Vorgehend Urteil des OLG Nürnberg vom 26. November 2019 Az: 6 U 713/19 – LG Regensburg 6. Februar 2019 Az: 64 O 1580/18

Das Oberlandesgerichts (OLG) hat sklargestelllt, dass der Verkauf des Patientenstammes einer Zahnarztpraxis nichtig ist. Das Urteil befasst sich mit der Frage der Zulääsigkeit des Verkaufs eines Patientenstamms einer Zahnarztpraxis. Im vorliegenden Fall hatten ein Zahnarzt (Kläger) und eine Zahnärztin (Beklagte) einen „Kaufvertrag über den Patientenstamm“ geschlossen. Die Beklagte verweigerte jedoch später die Erfüllung des Vertrags, da sie ihn aufgrund einer Auskunft der Landeszahnärztekammer für unwirksam hielt.

Das OLG bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz, dass der Kaufvertrag über den Patientenstamm nichtig ist (§ 134 BGB).

Unzulässigkeit des Verkaufs eines Patientenstamms:

Das OLG stellt klar, dass der Verkauf eines Patientenstamms gegen berufsrechtliche Standesvorschriften verstößt, insbesondere gegen § 8 Abs. 5 der Berufsordnung für die Bayerischen Zahnärzte. Diese Vorschrift untersagt es Zahnärzten, für die Zuweisung von Patienten ein Entgelt oder eine sonstige wirtschaftliche Vergünstigung zu fordern, sich versprechen oder gewähren zu lassen oder selbst zu versprechen oder zu gewähren.

Der BGH bestätigt die Rechtsauffassung des OLG:

Der Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 09.11.2021 (VIII ZR 362/19) bestätigt, dass der Verkauf eines Patientenstamms einer Zahnarztpraxis in Bayern unzulässig ist und somit ein darauf basierender Kaufvertrag nichtig ist (§ 134 BGB).

Unzulässigkeit des Verkaufs eines Patientenstamms:

Der BGH stellt klar, dass der Verkauf eines Patientenstamms einer Zahnarztpraxis gegen berufsrechtliche Standesvorschriften verstößt. Dies gilt insbesondere für § 8 Abs. 5 der Berufsordnung für die Bayerischen Zahnärzte. Diese Vorschrift verbietet es Zahnärzten, für die Zuweisung von Patienten ein Entgelt oder eine sonstige wirtschaftliche Vergünstigung zu fordern, sich versprechen oder gewähren zu lassen oder selbst zu versprechen oder zu gewähren. Der BGH argumentiert, dass die Vereinbarung der Parteien gegen dieses Verbot verstößt, da die Beklagte sich gegen Zahlung eines Entgelts verpflichtet hat, auf ihre Patienten einzuwirken, damit diese ihre Behandlung beim Kläger fortsetzen. Die vereinbarten Maßnahmen umfassten:

Umleitung von Telefonanrufen und Internetseiten der Zahnarztpraxis der Beklagten auf den Kläger.

Einrichtung einer dauerhaften Rufumleitung.

Ein Empfehlungsschreiben an die Patienten, in dem die Beklagte die Fortsetzung der Behandlung durch den Kläger empfiehlt und um Vertrauen bittet.

§ 8 Abs. 5 als Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB: Der BGH betont, dass § 8 Abs. 5 der Berufsordnung als Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB anzusehen ist. Dies bedeutet, dass ein Verstoß gegen diese Vorschrift zur Nichtigkeit des gesamten Vertrags führt.

Keine abschließende Entscheidung über Korruptionsvorwürfe:

Anders als das OLG, ließ der BGH offen, ob der „Verkauf des Patientenstamms“ den Tatbestand der Bestechlichkeit bzw. Bestechung im Gesundheitswesen (§§ 299a, 299b StGB) erfüllt. Der BGH begründet dies damit, dass die Nichtigkeit des Vertrags bereits aufgrund des Verstoßes gegen die Berufsordnung gegeben ist.

Abgrenzung zum Verkauf einer gesamten Arztpraxis:

Der BGH betont, dass der Verkauf eines Patientenstamms anders zu beurteilen ist als der Verkauf einer gesamten Arztpraxis. Während der Verkauf einer Arztpraxis als Ganzes grundsätzlich zulässig sein kann, ist der isolierte Verkauf eines Patientenstamms unzulässig.

Bedeutung für die Praxis

Der BGH-Beschluss unterstreicht die Unzulässigkeit des Verkaufs eines Patientenstamms einer Zahnarztpraxis. Solche Vereinbarungen sind nichtig und können nicht durchgesetzt werden. Dies dient dem Schutz der freien Arztwahl der Patienten und der Integrität des zahnärztlichen Berufsstandes. Zahnärzte, die ihre Praxis übergeben möchten, müssen andere Wege finden, um einen reibungslosen Übergang für ihre Patienten zu gewährleisten, ohne gegen berufsrechtliche Vorschriften zu verstoßen. Vereinbarungen, die darauf abzielen, Patienten gegen Entgelt an einen anderen Zahnarzt „zu verkaufen“, sind schlicht unzulässig.

Die Entscheidung ist nciht auf Bayern oder Zahnärzte beschränkt, sondern dürfte für das gesamte Bundesgebiet Geltung haben. Die betreffende berufsrechtliche Regelung findet sich in allen Berufsordnungen der Zahnärzt und Ärzte in der BRD.

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